SEC对富兰克林代币化货币基金出具不采取行动函，旗下注册基金可持有链上份额

美国证券交易委员会投资管理部2026年8月12日就富兰克林邓普顿旗下Franklin OnChain U.S. Government Money Fund（FOBXX）出具不采取行动函。函件说，富兰克林旗下在美国注册的开放式和封闭式基金若持有该基金份额，并由关联过户代理Franklin Templeton Investor Services（FTIS）承担保管职能，工作人员不会因其未满足17f-2规则(b)、(e)、(f)三款而建议依1940年《投资公司法》第17(f)条采取执法行动。前提是这些基金建立一套制度，足以防止未经授权的高管指令，并对指令的形式、内容以及下达、记录和复核方式作出安排。函件披露的运作方式是：FTIS在Stellar区块链上为每只投资基金开设钱包，保管对应私钥，采用多签名与多方安全计算，签名人在地域和运营上分散，并保留离线恢复能力；一旦FTIS不再担任该基金的过户代理，须把各投资基金的份额连同官方账簿记录移交继任过户代理、托管人或其他保管方。FOBXX本身是一只政府型货币市场基金，招募说明书要求至少99.5%的总资产投向政府证券、现金及以政府证券或现金全额抵押的回购协议，力求维持1.00美元的稳定份额价格。

17f-2规则当年是为保管实物证券凭证写的，条文里的仓库、盘点和实地检查要求，落到一份记在区块链上的基金份额上根本无从对应。这封函件真正回答的问题不是"链能不能用"，而是"份额记录搬上链之后，谁还对它负责"。SEC给出的答案是：官方股东名册仍由受监管的过户代理维护，私钥仍由这家过户代理控制，区块链承担的是交易记录，不是权属的最终来源。监管认可的是这套"链上记账、链下担责"的混合结构，而不是链本身。对整个资管行业来说，这等于给代币化份额进入常规注册基金组合划出了一条可复制的合规路径。过去代币化产品只能自成一体，卖给愿意开钱包的投资者；现在它有机会成为传统公募基金账上的一项普通持仓。

最直接的影响落在富兰克林自己的基金体系内部。旗下美国注册的开放式和封闭式基金从此可以在符合函件条件的前提下持有FOBXX份额，不必再为17f-2的三款条文另作安排。货币市场基金在基金组合中的常规角色是现金管理工具；一只可以按份额随时申赎、结算记录跑在链上的政府型货币基金，理论上能把组合里闲置现金的调度周期压缩到传统清算流程之外。对同业而言，函件给出的条件清单——过户代理保管私钥、多签与多方安全计算、分散签名人、离线恢复、离任时移交官方账簿——实际上就是一份可对照的最低门槛：其他机构若想让自家代币化产品被注册基金持有，多半要按这张清单搭出同等强度的控制。要留意的是，不采取行动函只是工作人员层面的立场，不构成规则修改，也不自动适用于结构不同的其他产品。